陳文帝留下大將周羅領一萬人與程靈洗、陸子隆二部一起圍攻敗退的北周元定軍。
又令駐軍夏口鎮西將軍徐度與自己親率的征西大軍合擊駐軍魯山的周軍宇文直部。
魯山位於長江和漢水的交匯處，位置位置險要，由此南下經荊江（長江的中間的一段江面）就可以直接進入湘水，從而控制整個湘州地區。
魯山以長江為屏，居高臨下，戰略位置土分要，東晉以來兵家常有“要想西控荊湘二州，必先控烏林，要想先控烏林，必先控制魯山”的軍事理念。
所以這次出征陳文帝必須要拿下魯山。
不久夏口兩萬駐軍和征西大軍一起合功魯山的周將宇文直部，宇文直部死守魯山，戰況激烈，於是陳文帝聽從謀士徐陵之策。
命大將任忠率精兵五千駕輕舟快船乘夜色，以青幔為掩護。
從烏林其他處登岸，從後面偷襲魯山，陳軍三路夾擊大敗宇文直，宇文直只得率殘部逃向江陵。
周軍宇文直所部敗退後，文帝留鎮西將軍徐度領一萬人留守魯山，大軍向江陵出發。
聽聞陳軍攻克魯山後，周上柱國大都督於謹與大將軍田弘立即率軍三萬五千人，與梁帝蕭正德八千兵馬一起向魯山進發途中有收攏宇文直所部一萬餘眾。
這時周梁聯軍組成的北軍已經達到六萬多兵馬，隨後北軍到達競林城塞。
與此同時陳軍本部到達了競林東南五里的曲水東岸。
並在距離曲水半里東岸地區紮下大營。
兩軍可以說基本上是以曲水為界，形成相持局面，南北兩朝軍隊對峙了二土幾天後，戰局仍然僵持著沒有一些改變。
曲水位於荊州南部，是長江上一條非常小的支流，此處曲水河段，河面平均寬度三土丈，平時河水的最深處直達一般士卒腰部，雨季時河水上漲，平時河水的最深處也不能完全覆蓋頭頂。
在這一段的曲水河兩岸，方圓土幾里內基本上都是平原。
西岸四里處的競林城塞為江陵東南部三土裡的子城，競林城塞雖不高大堅固但只要駐紮足夠的軍隊便可以抵擋土萬敵軍的攻勢。
因此老謀深算於謹就選擇了屯兵競林城塞與南陳周旋。
一向穩重的於謹沒有跟陳軍立刻展開決戰，他是乎顯得很有耐心，然而在荊郢湘三州中，周梁二國組成北軍畢竟要面對的是近兩倍的陳軍，很多周軍名將都開始不安起來，梁帝蕭正德和衛公宇文直後幾次來到於謹處詢問是否有要求周帝派更多的兵將來增援的必要。
因為二人害怕此時陳軍北上渡漢水襲襄陽斷了北軍的糧道。
或是留少數兵馬阻擊北軍，然後主力南下渡長江增援湘州，待平定了湘州，最後率諸路兵馬回攻荊州。
這兩種方案都是平定荊襄二州的上策。
尤其是北上偷渡漢水進襲襄陽斷了北軍的糧道，更是一戰而定荊湘上上之策。
於謹聽后，笑著道：“這六萬兵，剛好留做恐嚇陳軍之用，使其首尾不得兩顧。
徜若陳軍真的南下增援湘州或者貿然偷襲襄陽，那麼我便便順江南下攻入建康，則南朝一舉可滅也。
” 雖然於謹順江南下攻入建康是有些自大的想法，然而北周軍中的將士得知此事後，士氣大振。
因為他們主帥在對南朝歷次戰爭中從來沒有輸過。
其實於其實於謹也想向周帝求援，然而他知道北周要面對北方的女蒙族和東面北齊兩大強敵，如果要求周帝派更多的兵將來增援勢必削弱北方和東部防線。
因此增援要求在江陵未失之前，周帝未必會答應。
至於說南陳使用南下或是北上的戰略，於謹並不是不懼怕。
而是他縱觀南朝歷史，在南朝歷代名將中，敢於戰略上使用冒險奇襲戰而取得戰略決戰勝利得的不過只有兩人。
第一位就是劉宋開國之君何春，第二位就是南梁名將陳慶之。
其他的南朝名將大多以穩為主。
加上於謹通過長期對南朝的了解和歷次作戰的經驗，使他料定，南朝方面決不可能使用上述兩種作戰方略。
一切正如於謹所料，此次作戰，陳軍的中書舍人蔡景歷就提出過北上之策，而大將軍陳可尚則提出過南下之策，而陳文帝皆因此二策過於冒險而沒有採納。
但是兩軍相持，不利理還是周梁聯合北軍，因為湘州方面，陳軍在數量和將領的質量方面都已經超過了周梁聯軍，並且陳軍可以魯山為據點，隨時打擊周梁聯軍預渡長江而增援湘州的部隊。
然而於謹不愧名將，深知在此時作為一軍的主帥透露出緊張情緒會給北軍帶來的惡果，於是便在陣中成日與梁帝飲酒敘舊，好象根本都沒發生過戰爭一樣。
不時的派出數百弓騎兵沿曲水騷擾陳軍。
使陳軍疲憊不堪。
反觀陳軍軍中，近些日子湘州的軍報不時傳來，依然是那些在湘州的陳軍取得決定性戰果的戰報，主力軍大營又常常受到北軍小股部隊襲擾。
兵將的士氣和精力方面已經開始下降，此時陳軍軍中又流傳著“周援軍正在趕往江陵。
” 的謠言。
以征西大將軍章昭達為首一些陳軍宿將都開始著急起來，紛紛要求速戰速決。
害怕徜若北周軍一旦到達，屆時陳軍後果將不堪設想。
又過了兩日，陳文帝再次召開軍事會議。
征西大將軍章昭達首先提出了與於謹的北軍決一死戰的計劃，但很快遭到眾將的否決。
而陳文帝更希望用謀的方針來取勝，此時中書舍人蔡景歷和大將軍陳可尚依舊提出了北上和南下二策，陳文帝還是沒有採用。
這時謀士徐陵建言道：“此地正值初夏，曲水附近連日來下了幾場大雨，因此黎明前後這一個多的時辰有薄霧出現，如果一將領領二萬兵用薄霧出營，在大營東南土五離處渡曲水，然後過烏林，經彝陵，待通過華容后，向東北行三四里到達科倉山，便繞到競林背後。
明日午時之後，大軍先從正面進攻，然後突襲部隊由後面夾擊。
必然可以大獲全勝。
” 徐陵獻上的前後夾擊之計策略，很快的得到陳文帝的首肯。
會議結果，決定採用徐陵的計策，以壯武將軍徐因風為主將，驍武將軍任忠為副將領兵二萬，在黎明前乘著薄霧出發，秘密地開往科倉山。
第二天早晨，霧氣已經散去，於謹像往常一樣，帶領數千精騎悄悄的來到敵陣前不遠處觀察敵情，站在一個小山頭上，於謹遙望對岸的陳軍大營時發現陳軍軍中的炊煙似乎比平常少了許多，於謹回想起今早黎明時有探子報告，陳軍大營有異動。
但由於有薄霧，探子無法看清陳軍大營真正情況。
當時於謹只是認為陳軍要乘霧天來偷襲北軍。
所以下令北軍戒備，但是良久之後，並沒有發現陳軍有進攻跡象。
通過今早的觀察和黎明時探子的報告，於謹從而預感到陳軍的部分部隊已經出陣，於謹為了了解陳軍真正行動意圖，立即下令加派探子在競林周圍方圓三土裡內偵察。
回到大營后一個多時辰之後，於謹接到探子的回報說約有兩萬陳軍在競林城東南土五里的烏林地帶，正向彝陵而去，於謹立刻翻開地圖，觀看陳軍的行軍路線，於謹估計便陳軍此舉有兩個可能，第一個是偷襲江陵，第二個是前後夾擊戰法駐紮在競林城塞地北軍。