二次北伐結束，到了秋天他勉強支撐親赴前線，到襄陽路和湖北路的一些州郡去視察，九月二十八日返回鄂州軍營，發現再也撐不下去了。便把宣撫司的公事全部委託薛弼代行，把軍隊交付張憲代領。他正想上奏朝廷請求暫時停職，閑居以便專心從事療養；不料這奏章發出不久，調撥的命令便已先到。
這時，前往長江中游視察軍事防務回京的右相張浚，發現趙鼑唆使高宗作了一連串的蠢事，氣急敗壞地去找高宗說道：
「偽齊被我軍連續兩次北伐收復的地區，就好比在他的肚子上挖了一個大洞，成為他的心腹大患。請問陛下知不知道，他此次出兵為何不先就近把這些失地奪回去，反而勞師動眾，跑到長江中下游來，就算打贏他也守不住啊。」
「這個應該連三歲娃都知道，因為『撼山易，撼岳家軍難』啊。」高宗說。
「現在陛下憑著趙鼎隨便一句話就讓劉光世放棄淮南，誰都知道淮南是東南半壁的屏障，所以陛下一定會叫岳飛來補這個空洞；等到岳飛離開鄂州，無法兼顧襄、鄧，到時候偽齊就可以出兵收回失地，這是兵法中最簡單的調虎離山之計。」
「朕知道錯了，」高宗說：「但是淮南怎麼辦呢？愛卿剛剛不是才提到淮南對長江中下游的重要性嗎？」
「難道我朝就只有岳飛一名將領，必須讓他疲於奔命嗎？為將者不敢打仗，這種將領皇上還要包庇他到何時！請陛下下一道御筆軍令給微臣，凡有怯戰不用命者，當依軍法從事，微臣自有解決良策。」
張浚帶著高宗的御筆軍令，馬上馳往採石命令劉光世說：「請將軍以最快速度還軍廬州，否則休怪我無情以軍法從事。」劉光世一聽即刻召集人馬宣布回歸廬州，而且一馬當先，領先出發。
張浚押著劉光世一路疾馳，回到廬州之後，張浚還對著全部將士聲稱：「奉皇上御令，若有一人敢再渡江回去，無論是誰都馬上處斬。」而且逼迫劉光世改與楊沂中一定要嚴格實施這道喻令。
劉麟探知劉光世棄守廬州的消息，大喜過望，好整以暇地將自己的部隊分批開往廬州，卻沒注意後續發展，根本不知道對方在前一天已經回歸的事。當劉麟的部隊分批到達，渾身疲憊，亟需休息之際，冷不提防被劉光世的部將王德、酈瓊率軍殺的潰不成軍；雙方鏖戰一整天，讓劉光世撿到便宜，糊裡糊塗賺到一場大勝仗。
幾天之後，劉猊的東路軍也被駐守淮西的宋將楊沂中大敗於藕塘，劉麟得知也趕緊拔寨北歸。劉光世的部將王德又和楊沂中合力追擊，把他們趕到南壽春方才收兵。
至於西路的孔彥舟，圍攻光州達半月之久都未能攻下，光州城內的軍民在堅守了半個月之後，決定出城攻打敵軍；終於使孔彥舟撤除了光州之圍，引兵向著六安軍行進，最後知道另兩路已經失敗，只好率軍北還。
張浚所擔憂的事不幸成真，即使岳飛並未真正移防江州，金人還是出兵，聯合偽齊對岳飛轄內的佔領區進行騷擾與攻擊。
十月二十七日，有敵人騎兵進犯盧縣西北的鐵嶺關，守將寇成與對方鏖戰多日，多有斬獲，而且發現其中有很多是金人；根據俘虜的偽軍所說，有金人一萬五千人，其中三千是騎兵，偽齊兵二萬餘人。
寇成後來因為抵擋不住金人的重騎兵，只好退守朱陽。
冦成一直以來都是擔任岳家軍的馬軍統制，是騎兵的大行家。他所說的金人重騎兵，就是挑選健壯高大的馬匹，人與馬都披上重甲保護，騎士則手持長鐵槍，擁有極高的衝撞力與殺傷力。一般步兵碰到往往先被衝散再任其宰割，即使重裝步兵或輕騎兵，也大都無力抵抗。
劉豫的五弟劉復率兵侵犯唐、鄧州漢上一帶，王貴帶領一萬人馬前往征討。劉復在離何家寨四十里處名叫大標木的地方，依靠山勢擺布陣勢，迎敵官軍。雙方於十一月初十日激烈交戰，王貴以寡擊眾，打敗十萬偽齊主力，大獲全勝。
十一月十五日，岳飛親自出兵，發動第三次北伐。
冦成在虢州擊敗偽齊軍后，將五百名俘虜全部殺掉，違抗了岳飛「不殺偽軍俘虜」的軍令。所以事後寇成非但沒有授功，反而被岳飛彈劾。
在鄧州，張憲以一萬兵力擊敗了偽齊西京留守司統制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虜郭德、施富等一千人，獲得戰馬五百餘匹，魏汝弼等逃回西京洛陽。
在唐州，牛皋、王剛等人以步兵八千於方城縣擊敗偽齊軍，斬馬汝翼，並俘虜一千人，獲得戰馬三百多匹。
另外一路，由董先帶著牛皋、李建、傅選諸人，率領了數千人出戰。董先最初縱兵深入，然而一遇到上萬的敵騎馬上又立即命令退後。牛皋很不以為然，對董先說：「不戰而退，不但會使敵人輕視我們，岳帥到時候一定更不會輕饒。」
董先不但沒有聽從牛皋的話，反而一後退就是一百里，敵軍緊跟在後面追趕直到天黑才停止。第二天，董先讓全軍繼續後撤，敵人也照樣在後面追趕。到第三天，董先才向牛皋等人宣告說：「我知道各位很想要與敵人作戰，今天正是時候，請拼了命去大幹一場吧!」
當敵人的部隊逐漸走近之後，董先使用小旗、小鼓和小鑼進行指揮。由於事前已經作了充分準備，臨陣又指揮得宜，全軍士氣如虹，奮勇殺敵，迫使敵人只能向唐州界內的牛蹄、白石等地退卻。
董先將敵軍逼入一道山谷之後，故意放棄追趕；敵軍終於鬆了一口氣，暫時放下兵器，準備吃飯時，卻不知董先兩天前縱兵深入時在這裡埋伏的一支部隊，就在此刻一齊衝了出來，把岳家軍的旗幟插遍山頭。敵軍以為中了岳家軍主力的埋伏，無不驚慌失措，棄甲曳兵而走。這次戰役，輕鬆俘獲馬三千匹，騎兵千餘人。從此以後，岳家軍的軍容和實力比以前更壯盛了許多。
這次北伐，朝廷將岳飛的官階擢升為太尉。依前武勝定國軍節度使、湖北京西路宣撫使、兼營田大使、加食邑五百戶、實封貳百戶。
王貴也因為「掩殺逆賊五大王劉復、李成等，累立奇功」，晉陞為正任的棣州防禦使，牛皋則升為龍、神衛四廂都指揮使和建州觀察使。
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