經過大規模的搜山檢海行動都無法抓到高宗，徹底消滅南宋；而且宋軍也不再是一面倒的挨打，金人從紹興元年冬天在西線戰事失利之後，就暫時停止對南宋大舉入侵。
南宋則把握住這個機會，制定了「先安內，再攘外」的基本策略。
宋徽宗趙佶多才多藝，興趣廣泛，只要不當皇帝，絕對是一個風流才子；偏偏就當了皇帝，而且識人不明，把國家政事全部交給一群貪官污吏，造成國力凋敝，民不聊生。像梁山泊那樣聚眾淪為盜匪者，全國不知有多少？
其中固然不乏官逼民反，可歌可泣的故事，也有些主事者懷抱著劫富濟貧，替天行道的想法，甚至以抵抗金人為宗旨；但是還是有許多素行不良者，趁著天下大亂，朝廷自顧不暇之際，專做那打家劫舍的無本買賣，騷擾良民，甚至與金人勾搭，賣國求榮。
老帥宗澤深知這些人當中還是有不少熱血男兒，所以不斷加以引導教化，將他們的力量聚積為國所用，聲勢最浩大的時候，這種所謂義軍的人數甚至達到百萬之眾。他所收編的王善、楊進、王再興、李貴、丁進、馬皋、張用、曹成、馬友、李宏等部，都有相當的戰力。
宗澤死後，繼任的杜充改弦更張，不但不認同他們的抗金熱誠，反而視為盜匪加以剿滅，使他們四處流竄；再加上各處遭到金人擊潰的軍隊殘部，互相爭奪地盤，分化整合，使正規部隊在面對金人時，常常要擔心他們扯後腿，製造困擾。
建炎四年年底，高宗命張俊率領岳飛討伐游寇李成與張用。
李成孔武有力，悍勇絕倫，能夠開三百斤的弓，在軍隊里累積功勛升到淮南招撫使。金兵入關之後，他在淄川聚眾為盜，劫略江南各地。
李成的野心非常大，對他來說佔山為寇只是兒戲，大丈夫立志，若不能稱孤道寡，至少也要封地為王。
曾經有個人問他：「你估計若想打下全國需要多久時間？」
他倨傲地回答說：「就憑你這種角色也配問封侯之事？難道沒聽過，一將功成萬骨枯這句話嗎？」
建炎四年九月，李成分兵三路。都統領胡選從淮西路進犯池州，副都統領「花衲妖」馬進渡江意圖攻佔江州，接著南下掠奪鄱陽湖以西州縣；李成自己則想以江州為根據地，攻打鄱陽湖口的湖口縣。聲勢十分浩大，似乎有席捲東南半壁江山的樣子。
宋廷也感受到壓力，特地任命張俊為江、淮招討使，率領眾將前往討伐。
馬進圍攻江州之後，朝廷的大臣呂頤浩和楊惟中、巨師古諸人，曾經先後奉命率兵去援救，但是都只到達城郊就被馬進截擊打敗，連江州城門都沒看到。到了紹興元年的正月，江州城在被圍百日之後，終於被馬進所攻下。
張俊早就聽說過李成與馬進的驍勇善戰，又聽說他有三十萬兵馬，心裡不禁萌生怯意，宋高宗卻說：「今天在場諸將就只剩下你還沒有親自上場打過勝仗。」
話都已經說到這樣，張俊最後不得已只好勉強受命。但是他還是趁機要求，希望朝廷將王燮的神武前軍、陳思恭的神武后軍、以及岳飛所部等都撥給他指揮。
岳飛退守江陰軍之後，為了安全起見，就將隨軍眷屬送回宜興縣。
紹興元年正月，岳飛接到前往江東路饒州集結的指令，又將隨軍眷屬從宜興攜往徽州安頓，而且派張憲擔任留守保護的工作。
宋朝的軍士以步卒為主，機動性原本就不足，再加上宋代採取募兵制，每次移屯，必須扶老攜幼，拖妻帶子，所以作戰時往往貽誤先機。前次援楚州和此次回救江州，都是明顯的例子。
江州既被攻陷，眼前最急迫的使命，自然是救援江南西路的首府洪州。饒州和洪州之間阻隔著煙波浩渺的鄱陽湖，張俊的五萬大軍率先到達洪州，馬進則駐紮在章水西岸的西山，多次下戰書挑戰，張俊還是害怕，整月都不敢出戰。
李成部將邵友又分兵攻陷了筠州和臨江軍。
岳飛一直到三月初才抵達洪州，張俊向他問計，岳飛說：
「這有何難？只要帶領騎兵三千從上流的生米渡過贛水，必定出乎對方的意料之外，然後繞過頭來攻擊，敵軍必破。岳某不才，願意擔任前鋒儘力而為。張帥若看到敵營騷動，再率大軍隨後掩殺即可。」
於是岳飛披掛整齊，率領王貴與馬軍過贛水，在玉隆觀一帶進行大會戰。岳家軍主力突擊馬進的右翼，大敗賊眾。馬進逃遁，岳飛奮力追逐。沿途遇到一座小土橋，當岳飛率領數十騎衝過橋之後突然崩塌。
馬進發現他們只有幾十人，其他人都在橋的另一端過不來，認為機不可失，馬上揮軍反撲。不提防被岳飛一箭正好射死賊人的前鋒大將，岳飛又率領先過橋的幾十名騎兵，與敵人英勇死戰。張俊匆促派人修復土橋，大軍繼續前進，馬進軍無力再戰，逃回筠州。
張俊大軍追到筠州，馬進集結兵力準備出城反擊。張俊命岳飛和陳思恭各率所部分頭進軍。岳飛親自帶領二百名騎兵誘敵，馬進欺岳飛兵少，便輕率揮軍追擊，不料遭到宋軍事前布置的伏兵突襲。當岳飛和陳思恭兩部與敵人奮戰之時，張俊的援兵到達，楊沂中又領兵渡過筠河，從西山上衝殺下來，分頭對馬進軍進行夾攻。馬進軍大敗，光是投降和被俘者就高達八千人。戰後，張俊害怕降兵反覆無常，下令陳思恭把他們全部活埋。
馬進帶著殘兵敗將往北竄逃，企圖尋求李成的救援。岳飛連夜銜枚急行，趕到馬進前面，在朱家山匿伏。等到馬進殘兵逃到此地，伏兵齊發進行殲滅之戰，殺死敵將趙方。馬進最後只帶著十餘人慌亂逃命。
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